Representantes del ámbito académico, judicial y de los organismos especializados en la prevención y persecución del fraude económico, coinciden en la transparencia como herramienta esencial contra el blanqueo de capitales.
El Colegio de Registradores y el Consejo General de la Abogacía organizaron una jornada conjunta para analizar y debatir el Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública, aprobado el pasado 17 de febrero, una norma de especial relevancia en materia de transparencia, integridad institucional, tráfico mercantil ordinario y prevención del blanqueo de capitales. La colaboración entre estas dos instituciones resulta especialmente relevante para analizar los efectos de la futura norma, así como su contribución a la seguridad jurídica preventiva y a la lucha contra el fraude y el blanqueo de capitales.
El encuentro contó con la participación de representantes expertos de ambas instituciones y del ámbito jurídico-mercantil. Durante su intervención, Luis Fernández del Pozo, registrador mercantil, manifestó que “el sistema actual no funciona” y por eso la reforma es necesaria. En relación con las reformas que introduce el Anteproyecto se refirió a las deficiencias actuales del sistema con relación al libro de socios. En la actualidad existe una gran opacidad ya que solo se legalizan en el Registro Mercantil el siete por ciento de estos. Como ejemplo, Fernández del Pozo dijo que en estos momentos el comprador de una casa puede saber de forma muy sencilla, en el Registro de la Propiedad, si esta tiene cargas, pero en cambio no hay forma de conocer en el ámbito mercantil si el que me vende las participaciones es el legítimo dueño. Esta reforma permitirá la publicidad en el Registro Mercantil de los legítimos propietarios. Según Fernández del Pozo, el único modo de que una corporación pruebe su valía social es defendiendo ideas que mejoran el servicio público y ese debería ser un objetivo de todas las partes.
En el mismo sentido se pronunció Jesús Pellón, consejero y presidente de la Subcomisión de Prevención de Blanqueo de Capitales de la Abogacía Española, que manifestó que colaborar en todo lo que sea agilidad, eficacia y, sobre todo, garantía y seguridad jurídica, es una de las cosas que se reclama desde la Abogacía. Pellón quiso subrayar la importancia del papel de la Abogacía en el asesoramiento de las transmisiones conforme al nuevo sistema que se impone en el anteproyecto. “En materia de prevención del blanqueo de capitales tenemos una legislación de terminología tan imprecisa, ambigua, extensa y a veces contradictoria, que genera una inseguridad jurídica enorme. Por eso, medidas como la inscripción de las participaciones en el Registro Mercantil no solo generan seguridad, sino certeza jurídica, que va mucho más allá de la seguridad”, añadió Pellón.
“Medidas como la inscripción de las participaciones en el Registro Mercantil no solo generan seguridad, sino certeza jurídica, que va mucho más allá de la seguridad”. Juan Pellón
Por su parte, Rafael Perea Ortega, abogado socio del área Mercantil de Andersen, contextualizó la reforma desde los ejes de Europa y la lucha contra el blanqueo de capitales, e insistió en la importancia de hablar para que a través de la nueva norma sea posible la identificación de todos los titulares de la entidad.
Finalmente, Jesús Quijano, catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad de Valladolid, resaltó que hay una coincidencia general en la necesidad de una reforma. Quijano planteó tres aspectos para reflexionar: en primer lugar, el libro registro de socios actualmente se lleva mal por lo que la inscripción en el Registro Mercantil es un buen paso; además el acceso al Registro Mercantil de documentos privados no debería ser excluyente; y sugirió que también debería extenderse la reforma y dar pasos equivalentes en las Sociedades Anónimas no cotizadas.
TRANSPARENCIA SOCIETARIA
Analizar el alcance jurídico y práctico de una reforma de especial relevancia en materia de transparencia, integridad pública, tráfico societario y prevención del blanqueo de capitales, fue el objetivo de una nueva jornada organizada por el Colegio de Registradores con el título Anteproyecto de Ley de Integridad Pública: seguridad jurídica en el tráfico societario y medidas contra la corrupción y el blanqueo de capitales. Durante la sesión se analizó la importancia de reforzar los mecanismos de publicidad, trazabilidad y seguridad jurídica en las operaciones con relevancia mercantil.
“El sistema actualmente vigente de transparencia societaria no es transparente, ni funciona, ni es útil para los socios, ni para quienes tienen que perseguir el fraude societario. La llave de la transparencia societaria es la inscripción en el Registro Mercantil”. María Rosario Jiménez Rubio
En su intervención, María Rosario Jiménez Rubio, decana-presidenta del Colegio, destacó que “nos reafirmamos, como Colegio de Registradores, en nuestro compromiso con la lucha y la prevención del blanqueo de capitales y la corrupción”. La decana resaltó que “la clave de un nuevo modelo está, y debe estar, en sujetar la condición de socio a la inscripción de las participaciones sociales en el Registro Mercantil”; y que “el sistema actualmente vigente de transparencia societaria no es transparente, ni funciona, ni es útil para los socios, ni para quienes tienen que perseguir el fraude societario. La llave de la transparencia societaria es la inscripción en el Registro Mercantil”.
Por su parte, Teresa López, directora de Relaciones Institucionales, destacó el relevante impacto en la calidad y en la confianza del tráfico mercantil de nuestro país que aportará la reforma, motivo por el que el Colegio ha convocado a representantes de distintos ámbitos para abordar la reforma desde una perspectiva muy diversa.
La primera mesa redonda, moderada por Santiago Molina, director del Centro de Estudios Registrales, contó con la intervención de Juan Sánchez-Calero, catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad Complutense, que señaló tres aspectos de la reforma del anteproyecto, y vaticinó que va a dar lugar a una tramitación legislativa extremadamente exigente; también afirmó que la inscripción registral se convierte en el sistema propuesto, en el elemento legitimador para el socio ante la sociedad y ante las administraciones. Sanchez-Calero señaló que “estamos ante una reforma profundísima en un aspecto esencial de nuestro derecho societario” y manifestó que, de alguna manera, es desandar lo andado desde el año 1989-1990, pero también aprender de la experiencia en ordenamientos comparados donde funciona el sistema.
Joaquín Delgado, magistrado de la Sala de lo Penal de la Audiencia Nacional, destacó la necesidad de mejorar las capacidades de investigación y de enjuiciamiento, porque cuanta más información real tengamos sobre cómo está funcionando la sociedad será mucho más eficaz. Como reflexión final a su discurso, señaló que la ley tiene una dimensión estática y una dimensión dinámica, y en este segundo sentido es importante la dotación de medios económicos, la coordinación tecnológica, y la “coordinación con quienes tenéis un volumen enorme de información, porque para los jueces esa coordinación es absolutamente esencial”.
“La inscripción registral se convierte en el sistema propuesto, en el elemento legitimador para el socio ante la sociedad y ante las administraciones. Estamos ante una reforma profundísima en un aspecto esencial de nuestro derecho societario”. Juan Sanchez-Calero
Juan Ignacio Madrid, registrador mercantil, presentó una fotografía actual de su Registro Mercantil en el que las sociedades que han depositado cuentas durante todo el ejercicio 2025 han sido 36.039; las que han legalizado algún tipo de libro, 16.600; y las que han legalizado el libro registro de socios han sido 2.600. Ante estas deficiencias, el registrador mercantil afirmo que con la reforma el libro de socios va a ser electrónico basado en un sistema registral digital, seguro y organizado, con acceso autorizado y gratuito para entidades públicas, personas con interés legítimo y las propias sociedades, por lo que habrá una publicidad jurídica tratada, calificada y legislativamente contrastada, vinculada al interés legítimo, que se llevará en un libro especial del Registro Mercantil.
ACCESO A INFORMACIÓN VERAZ Y FIABLE
La segunda mesa redonda, moderada por Raquel Ortiz de Pinedo, directora del Servicio de Coordinación de Oficinas Liquidadoras y Nuevas Tecnologías del Colegio, reunió a expertos vinculados a la investigación, prevención y control del blanqueo de capitales y del fraude.
En este sentido, Juan Carlos Calleja, jefe de la División de Inteligencia Estratégica del SEPBLAC, resaltó que para el mundo de la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, la publicidad, el acceso a la información veraz y fiable es esencial. Saber quién está detrás de una sociedad o de una estructura es una pieza clave. Poder saberlo en tiempo y forma, que es de lo que ahora mismo se está tratando, es arrojar luz a ese mundo oscuro.
“Saber quién está detrás de una sociedad o de una estructura es una pieza clave. Poder saberlo en tiempo y forma, que es de lo que ahora mismo se está tratando, es arrojar luz a ese mundo oscuro”. Juan Carlos Calleja
Por su parte, Fernando Sanz, jefe de Sección 2 de la Brigada de Blanqueo de Capitales y Anticorrupción de la UDEF, incidió en que, en investigaciones de blanqueo, lo esencial siempre es establecer quién es la persona que tiene el control real desde la estructura completa. No es lo mismo el control real que la titularidad real, pero sí coinciden en gran parte de las ocasiones. Poder reconstruir la evolución societaria de una empresa es capital para saber quién está detrás y quién es el beneficiario final de esa sociedad.
A continuación, Javier Sánchez-Vicente, capitán de la Unidad Técnica de Policía Judicial de la Guardia Civil, explicó que los delitos económicos, en general, para nosotros suponen un reto. Es verdad que todas las investigaciones tienen su dificultad y se pueden complicar, pero las investigaciones económicas requieren un conocimiento técnico extra. El hecho de tener acceso a la titularidad real, y de tener más información sobre cómo funciona una sociedad, sus componentes y si realmente está hecha para ello, creo que son de gran utilidad.
Finalmente, José Manuel Alarcón, inspector jefe de la Oficina Nacional de Investigación del Fraude de la AEAT, terminó señalando que la persecución del fraude fiscal, de una manera muy básica, consiste en dos cosas: la primera, identificar rentas, flujos financieros y elementos patrimoniales; y la segunda, atribuirlos. Por lo tanto, el conocimiento de quién es el titular real, el beneficiario efectivo de una renta o de un elemento patrimonial, es una cuestión básica para luchar contra el fraude fiscal.
La organización de estas jornadas han permitido abordar el alcance jurídico y práctico de una propuesta normativa que forma parte del Plan Estatal de Lucha contra la Corrupción, que tiene como finalidad consolidar un sistema completo de integridad pública, reforzando la transparencia, la rendición de cuentas y la confianza ciudadana en las instituciones.
