RESOLUCIÓN DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE SEGURIDAD JURÍDICA Y FE PÚBLICA de 19 de enero de 2026 (BOE nº 126, de 23 de mayo), en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles III de Palma de Mallorca, por la que se suspende la inscripción de una escritura pública de elevación a público de acuerdos sociales.
SUPUESTO DE HECHO
Se presenta en el Registro Mercantil una escritura de elevación a público de un acuerdo de la Junta General de reelección de tres miembros del Consejo de Administración y un acuerdo del Consejo sobre discernimiento de los cargos.
La registradora suspende la inscripción por no constar los datos identificativos de un consejero reelegido, por no indicar la fecha y sistema de aprobación del acta del Consejo de Administración y, finalmente, por existir una contradicción entre el contenido de la escritura y de la certificación de los acuerdos incorporada, en cuanto que la escritura refleja una determinada composición del Consejo de Administración distinta de la que consta en la certificación.
El notario recurrente estima en cuanto a los datos personales del consejero reelegido que no es necesario reiterarlos, porque ya constan en el Registro Mercantil. Respecto de la aprobación del acta considera que la misma resulta de la certificación incorporada y en cuanto la contradicción indicada, señala el notario, innecesariamente, que “parte la registradora de un concepto erróneo de lo que es una escritura” y que debe entenderse como un todo, compuesto por “un texto impreso en la notaría” (la escritura) y “los documentos unidos” (la certificación).
FUNDAMENTOS DE DERECHO
La Dirección General señala en cuanto al defecto de la identidad del consejero nombrado: Que no basta con remitirse a los datos que constan en el Registro Mercantil, sino que es necesario, además, expresar que dichos datos no han variado o, la indicación de aquéllos que hayan sufrido modificación, como puede ser el domicilio, tan relevante jurídicamente.
En cuanto a la aprobación del acta, indica la Dirección General que “el recurrente pretende de forma interesada” referirse a que el acta de la Junta General consta aprobada en la certificación, pero ello no es acertado, ya que el defecto se refería a la aprobación del acta del Consejo, no de la Junta General.
En relación al defecto sobre la contradicción entre la escritura y la certificación en cuanto a la composición del consejo, es la cuestión más interesante de esta resolución, porque la Dirección General reitera su doctrina contenida en varias resoluciones anteriores en el mismo sentido. Y es importante porque el principio de legalidad y la seguridad jurídica preventiva, parten del acceso al registro de títulos válidos y de los importantes efectos jurídicos que producen los asientos registrales que los reflejan.
En relación al defecto sobre la contradicción entre la escritura y la certificación en cuanto a la composición del consejo, es la cuestión más interesante de esta resolución, porque la Dirección General reitera su doctrina contenida en varias resoluciones anteriores en el mismo sentido
Es por ello que la Dirección insiste en lo siguiente: “… la claridad en la redacción de los títulos presentados a inscripción es un presupuesto de su fiel reflejo registral, lo cual a su vez es presupuesto de los fuertes efectos jurídicos derivados de la inscripción. Así, la discordancia entre los datos inscritos y los del título que se pretende inscribir sólo debe impedir la toma de razón cuando plantee dudas razonables de falta de correspondencia entre el titular inscrito y que se pretende inscribir; es decir, cuando exista duda fundada sobre su identidad”, como ocurre en el caso que nos ocupa (vid., por todas, Resoluciones de 19 de julio de 2006, 15 de junio de 2010, 14 octubre de 2013, 25 de julio de 2014, 18 de diciembre de 2017, 11 de abril de 2018, 3 de abril de 2019). Y añade “el registrador no es quien tiene que resolver esa contradicción” (Resolución de 6 de abril de 2006). Es el fedatario público quien debe, “para no provocar molestias ni costes improductivos, hacer coincidir los distintos extremos de la escritura pública”.
En conclusión, la reelección de administradores no exime de cumplir las exigencias de identificación registral, que las certificaciones de acuerdos deben contener todos los requisitos formales exigidos por el Reglamento del Registro Mercantil, y que la claridad y coherencia interna del título presentado constituyen un requisito esencial para su acceso al Registro.
La Dirección General desestima el recurso interpuesto y confirma la calificación de la registradora.
Belén López Espada
