La situación excepcional del estado de alarma como consecuencia del COVID-19 ha supuesto un reto para lograr la continuidad de la vida jurídica y el mantenimiento de la función de no pocos servicios, entre los que están los registros de la propiedad, mercantiles y de bienes muebles.
Los cambios en la forma tradicional de trabajo-“teletrabajando”, cómo no-, han fomentado la presentación de documentos y petición de publicidad formal telemáticamente y nos ha obligado a limitar la atención presencial.
Los Decretos Leyes 8/2020 y 11/2020 han dictado normas específicas destinadas a facilitar la actividad de las sociedades mercantiles y el cumplimiento de sus obligaciones registrales ante esta situación excepcional, salvando las limitaciones temporales a la libre movilidad y la suspensión de plazos en materia procesal y administrativa.
ACUERDOS DE ÓRGANOS SOCIALES:
- Para los órganos de administración y para las juntas generales se permiten reuniones por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple, siempre que todas las personas que deban asistir o sus representantes dispongan de los medios necesarios para ello.
- Para los órganos de administración se permiten acuerdos adoptados mediante votación por escrito y sin sesión, siempre que lo decida el presidente, y será obligatorio cuando lo soliciten, al menos, dos de sus miembros.
- Caso de junta general convocada antes de la declaración del estado de alarma pero con fecha de celebración posterior, el órgano de administración puede cambiar la fecha y hora o revocar la convocatoria mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o, en su defecto, en el BOE con una antelación mínima de 48 horas.
DEPÓSITO DE CUENTAS DE LAS SOCIEDADES:
- Formulación de cuentas y aprobación de documentos complementarios: Se suspende el plazo ordinario de tres meses desde el cierre del ejercicio social y se establece uno nuevo de TRES MESES a contar desde la finalización del estado de alarma.
- Auditoría de cuentas: La verificación de las cuentas ya formuladas a la fecha del estado de alarma, sea obligatoria o voluntaria, se prorroga por 2 MESES a contar desde su finalización.
- Aprobación de las cuentas anuales formuladas: La junta general ordinaria para aprobar las cuentas debe celebrarse dentro de los tres meses siguientes a su formulación. Plazo resultante: SEIS MESES desde la finalización del estado de alarma.
- Presentación de las cuentas anuales en el Registro Mercantil para su depósito: Será de SIETE MESES máximo a contar desde la finalización del estado de alarma. 3 para su formulación+3 para su aprobación+1 mes del artículo 365 RRM.
- Posibilidad de modificar la propuesta de la aplicación del resultado de la memoria en las cuentas ya formuladas y a efectos de su aprobación, se permite a los administradores:
-
- sustituir la propuesta por otra, si la Junta se convoca terminado el estado de alarma siempre que lo justifiquen y acompañen escrito del auditor de cuentas en que mantenga su opinión de auditoría favorable.
- retirar del orden del día la propuesta y someter a votación una nueva si la junta está convocada con anterioridad, publicándola antes de la celebración de la junta convocada y acompañando el escrito del auditor de cuentas señalado anteriormente.
LEGALIZACIÓN DE LIBROS:
La Resolución de la DGSJ FP de 10 de abril de 2020 ha interpretado que se suspende el plazo legal hasta el final del mes siguiente al plazo límite para la formulación de las cuentas anuales. Plazo resultante: CUATRO MESES desde la finalización del estado de alarma.
DERECHO DE SEPARACIÓN DE SOCIOS: No se puede ejercitar hasta que finalice el estado de alarma en ningún caso.
DISOLUCION DE SOCIEDADES:
- Con plazo de duración estatutario que se cumpla durante el estado de alarma NO puede disolverse de pleno derecho hasta transcurridos DOS MESES desde la finalización del estado de alarma.
- Que hayan incurrido en causa legal o estatutaria de disolución, se dilata el plazo para convocar la junta que acuerde la disolución o enervación de la causa hasta la finalización del estado de alarma.
A día de hoy no sabemos la fecha exacta desde la que debe hacerse el cómputo de plazos.
Ana F. Fernández
