La lucha contra el blanqueo de capitales es un objetivo común que a todos concierne y especialmente a los registradores en su múltiple condición de funcionarios públicos, sujetos obligados, operadores jurídicos y depositarios de información relevante y con ese espíritu, de servidores públicos incardinados en la estructura del Estado, se han asumido las labores que se les han encomendado. Hablamos del Registro de Titularidades Reales (RETIR) y de la inscripción de los prestadores de servicios en el Registro Mercantil.
En cuanto al RETIR hay que buscar su origen inmediato en la OM 319/2018 por la que se incluyó en el depósito de cuentas una nueva hoja para la declaración de la titularidad real directa, indirecta y asimilada de las sociedades y, en el caso de la titularidad indirecta, la declaración de las sociedades existentes en la cadena de control; pero si bien el origen inmediato está en esa OM, el mediato se encuentra en las llamadas IV y V Directivas antiblanqueo, que prevén la existencia de un registro central de titularidades reales. En un reducido plazo -prácticamente de abril a julio- se puso en marcha la recepción y organización en los Registros Mercantiles de la nueva información para ofrecerla a las autoridades involucradas en la lucha contra el blanqueo y, posteriormente, mediante convenio, a grandes sujetos obligados; una información con unas características especiales como son su actualización anual al menos, la declaración responsable de quien tiene el deber de conocer la estructura del capital de la sociedad, la sanción en caso de falta de declaración y, sobre todo, la configuración de registro público que su inclusión en el Registro Mercantil conlleva, dato este esencial tanto desde el punto de vista de quien deposita la información -que sabe se va a publicar en determinados casos- como del posible destinatario de la misma -que sabe que la publicidad registral se realiza conforme a una reglas públicas-.
Hoy el RETIR es una realidad viva, un registro completamente electrónico con más de 2.000.000 de titularidades y más de 170.000 sociedades interpuestas localizadas; que no ha supuesto coste alguno para los empresarios y que provee información a las autoridades y grandes sujetos obligados; que ha merecido el premio Transparencia Internacional 2018 y que tiene, además, su reconocimiento normativo en la disposición transitoria del Real Decreto 164/2019, de 22 de marzo.
Por lo que se refiere a la inscripción en el Registro Mercantil de prestadores de servicios su obligación nace de la reforma en 2018 de la DA de la Ley 10/2010. La disposición establece la obligatoriedad de la inscripción en el Registro Mercantil de personas físicas, profesionales y entidades que por su naturaleza no estuvieran ya inscritas, así como la constancia por nota marginal de empresarios individuales y sociedades inscritas de su condición de prestador de los servicios a los que se refiere la letra o del artículo 2.1 de la ley. Además, establece unas obligaciones específicas de declaración de titularidad real para las entidades jurídicas y una declaración de actividades que obliga a todos los prestadores de servicios que deberá incluirse en el depósito de cuentas o, en el caso de las personas físicas profesionales, en los tres primeros meses de cada año. Para abordar el cumplimiento de esta obligación legal se publicó la Instrucción de fecha 30 de agosto de 2019 de la DGRN y se está a la espera del desarrollo normativo definitivo por la OM prevista en la disposición pero, en todo caso, también está en funcionamiento y se han cumplido los plazos previstos gracias al compromiso del Colegio de Registradores que el día 4 de septiembre, con muy pocos días de plazo y asumiendo con rigor su colaboración con el Ministerio de Justicia, completó todos los desarrollos y preparó sus sistemas para que ese mismo día fuera posible la solicitud completamente electrónica de inscripción.
En la lucha contra el blanqueo no sobra nadie y los registradores están directamente comprometidos con ella porque está en la esencia de la función pública que representan.
Jose María de Pablos
