“Los registros mercantiles
de la UE son los encargados del registro de Beneficial Owners”

¿Cuál es el origen y finalidad de la asociación?

Hasta la constitución de esta nueva asociación, existían dos organizaciones, European Commerce Registers Forum (ECRF) y European Business Register (EBR), que agrupaban registros mercantiles europeos.

ECRF nació en el 2000 con el objetivo de promover la colaboración entre registros mercantiles europeos y EBR nació en 1992 como una cooperación técnica, proporcionando una infraestructura de interconexión entre registros europeos.

En noviembre de 2017 ambas organizaciones decidieron crear un grupo de trabajo dirigido a su integración en una nueva, con unos principios y objetivos más precisos y más ambiciosos. Finalmente, el pasado mes de abril, quedó establecida EBRA, European Business Registry Association.

¿Qué servicios proporciona EBRA?

En el grupo de trabajo preparatorio del lanzamiento de EBRA identificamos 5 servicios esenciales y valiosos:

      1. Representación, estableciendo relaciones con autoridades e instituciones, de manera muy especial con la Comisión europea.
      2. Colaboración, promoviendo y facilitando el intercambio de conocimientos entre los miembros.
      3. Evaluación comparativa, monitorizando, apoyando e influyendo en la elaboración y desarrollo de estándares que afectan al funcionamiento de los registros mercantiles.
      4. Investigación e innovación, identificando, coordinando y gestionando proyectos que puedan proporcionar beneficios a los miembros y que en última instancia mejoren la esfera de los registros mercantiles.
      5. Distribución de información. EBRA continúa operando la plataforma, que hasta ahora ha gestionado EBR, de suministro de la información contenida en los registros mercantiles que exige la Directiva de Sociedades.

En el ámbito mercantil, dentro de la estrategia europea de fomentar un mercado único digital, destacan iniciativas como el llamado paquete de sociedades. ¿Cuáles diría que son las principales características de esta iniciativa?

Se trata de dos Directivas que modifican la de Sociedades 2017/1132.

La 2019/1151 de 20 de junio impone a los Estados miembros la obligación de que todo el proceso de constitución de una sociedad pueda realizarse online y sin necesidad de comparecencia física ante ninguna persona o autoridad, salvo casos excepcionales de fraude evidente. Del mismo modo, la posibilidad de que pueda realizarse en línea el registro de sucursales, la presentación de documentos posteriores en el registro, y el suministro de información y publicidad también en línea.

En el caso de España, el Registro ya dispone de procedimientos de registro online de constitución de sociedades y de inscripción de las modificaciones posteriores. Tenemos modelos de estatutos y de escrituras de constitución y sistema de notificaciones fehacientes. El plazo de calificación y despacho del documento de constitución que impone esta nueva Directiva es de 5 días, mientras nuestra legislación lo permite en tan sólo 6 horas, y la información procedente de los registros se puede obtener también online desde hace muchos años. Pero, aun así, se plantean problemas y cambios que acometer, tanto desde el punto de vista técnico como legislativo.

La otra “pata” del paquete es la modificación de la Directiva de sociedades en lo relativo a traslado internacional de domicilio, fusiones y escisiones transfronterizas. Se trata de operaciones complejas en las que la legislación varía entre los Estados miembros, lo que contribuye a la inseguridad jurídica y, por ello, se pretende establecer unas normas uniformes, claras y fáciles de aplicar.

Teniendo en cuanta el peso que el Reino Unido ha tenido tradicionalmente en el seno de la UE y el gran volumen de su actividad mercantil, ¿cómo puede afectar el fenómeno del brexit a los registradores mercantiles europeo?

Las consecuencias serán de todo tipo y habrá que arbitrar soluciones. Por ejemplo cómo gestionar su salida del BRIS, con la importancia que hoy reviste la interconexión entre registros.

Según ha aparecido en diferentes publicaciones, un 41% de las compañías británicas de servicios financieros están considerando trasladar sus sedes. Un centenar de empresas ya se han trasladado y otras 325 están negociando las condiciones de su traslado a territorio holandés por temor a un brexit sin acuerdo y sus consecuencias para el acceso futuro al mercado europeo. Actualmente, las sociedades constituidas según la legislación inglesa que tienen su centro de actividad principal en otro país de la UE, tienen que ser reconocidas como tales y como lo estén en dicha legislación (casos Centros, Inspire Art, Überseeing).

“En países con registros de títulos o de meras declaraciones,  la discusión se centra cada vez más en la calidad del dato. Por ello dirigen su mirada a registros como el nuestro”

Los registros mercantiles son una de las piezas clave en el sistema español de seguridad jurídica preventiva. ¿Cómo ayudan en la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo?

Las sociedades mercantiles son uno de los medios más frecuentemente utilizados por las organizaciones criminales para blanquear grandes sumas de dinero, a través de sociedades pantalla, sociedades durmientes, en cascada… De ahí que la información que manejan los registros mercantiles sea de vital importancia para ayudar a las autoridades en esa lucha. Se colabora en ello desde hace muchos años, pues además permite el rastreo de titularidades interpuestas y de control, a través de los derechos de voto y los órganos de administración con la información a través de comunicaciones al SEPBLAC, la actual ingente labor del CRAB, la reciente puesta en marcha del RETIR y el Registro de Prestadores de Servicios que también está asignado a los registros mercantiles. Además, en España el Registro Mercantil tiene atribuida la función relativa a la emisión del LEI (Legal Entity Identifier). Entre los datos asociados a este identificador están las relaciones entre sociedades padres y filiales y sucursales, con la misma finalidad de lucha contra el blanqueo.

Aunque titularidad legal no es necesariamente sinónimo de titularidad beneficiaria o última, en el sentido de la Directiva, es el inicio, el punto de partida para determinar ésta. Por ello surge la necesidad de volver en España a la inscripción de las participaciones y acciones, como ocurría hasta 1996, para llegar a las verdaderas titularidades reales. Así sucede en la generalidad de los registros mercantiles de la UE y de ahí que estos sean los encargados de la llevanza del Registro de Beneficial Owners de la Directiva Antiblanqueo.

Uno de los grupos de trabajo de EBRA es el de Beneficial Owners cuya creación fue acordada por ECRF en la Conferencia anual de 2015 cuya organización corrió a cargo del Colegio de Registradores.

Por otro lado, existe el proyecto EBOCS (European Business Ownership and Control Structures), que financia la UE, que dirige EBRA y en el que participa el Colegio. Se han establecido sistemas para facilitar el acceso de Agencias contra el crimen (CCAs) como las de las FIUs (Unidades de Inteligencia Financiera), EUROPOL y otras autoridades competentes, a la información contenida en los registros mercantiles sobre las estructuras de administración de las empresas y de titularidad real, para prevenir la financiación del terrorismo y el mal uso de compañías y empresas por el crimen organizado.

Además de su experiencia con los registros mercantiles europeos ha colaborado en congresos y asociaciones mundiales. ¿Cuál es su percepción de los registros mercantiles a nivel mundial?

Durante mucho tiempo la obsesión ha sido el puesto que cada país conseguía en el “Doing Business”. Una carrera para ver quién era el más rápido en poner en funcionamiento un negocio, pero sin atender a la calidad de la función del Registro.

El foco de atención en estos foros ha ido cambiando hacia otras discusiones que ya tienen un alcance global. La lucha contra el blanqueo de dinero, tras los Panamá papers y ataques terroristas, han provocado que en los registros mercantiles de todo el mundo, no sólo en Europa, se estén construyendo herramientas para poder identificar a los verdaderos titulares de las compañías. Temas como la ciberseguridad; la identificación segura mediante firma electrónica; las comunicaciones transfronterizas y la colaboración entre registros; la conciliación de la transparencia y open data con la privacidad, tras los ya numerosos casos en que se ha vulnerado esa privacidad utilizando indebidamente datos procedentes de los Registros.

En países con registros de títulos o de meras declaraciones, la discusión se centra cada vez más en la calidad del dato. Por ello dirigen su mirada a registros como el nuestro, en los que el control de entrada que realiza el registrador de las operaciones permite proporcionar a la información que sale del Registro los fuertes efectos jurídicos que se le atribuyen.

El papel más importante de los registros mercantiles es el de ser la fuente de una información fiable para jueces, administraciones y, sobre todo, para otras empresas. Ello es esencial para reducir el coste de las operaciones en los negocios futuros, creando un entorno empresarial esencial para el crecimiento económico.