“La estabilidad financiera genera mercados más robustos y competitivos y mayor confianza de los inversores”
Rodrigo Buenaventura aborda en esta entrevista algunas de las líneas de actuación que han marcado su gestión al frente de la CNMV como son la digitalización, el avance en materia de finanzas sostenibles, el incremento de la transparencia, la lucha contra el fraude financiero o las advertencias sobre los riesgos de las criptomonedas.
Lleva usted casi dos años al frente del regulador financiero, ¿cómo resumiría su gestión?
El grueso de la gestión de una organización tan asentada como la CNMV, afortunadamente, no depende de la persona que ocupa la presidencia en cada momento. Se trata de poner mayor o menor énfasis en ciertas áreas, de ajustar el rumbo. En ese sentido, las líneas en las que hemos puesto un mayor hincapié han sido la digitalización de la organización, con un mayor uso de técnicas avanzadas de análisis de datos para la supervisión, el avance en materia de finanzas sostenibles y el incremento de la transparencia de la CNMV, dentro siempre de los estrictos límites que nos impone el deber de secreto.
Ha sido, en todo caso, un periodo convulso en los mercados, con lo que supuso el segundo año de la pandemia y la guerra de Ucrania y creo que la CNMV ha sabido adaptar el paso a cada situación de mercado. Hemos priorizado también la lucha contra el fraude financiero, a través de un Plan de Acción específico, y las advertencias sobre los riesgos de las criptomonedas.
Y otro ámbito en el que estamos siendo lo más activos posible es en la esfera regulatoria internacional, donde se deciden gran parte de las normas que luego tenemos que aplicar en España.
Recientemente, y, con ocasión de su comparecencia en el Congreso de los Diputados durante la tramitación del Proyecto de ley de los Mercados de Valores, ha defendido una mayor independencia y autonomía de la CNMV. ¿Cuáles son a su juicio las mejoras que los reguladores en general, y, en particular la CNMV, precisan para un mejor ejercicio de su función?
La independencia de los órganos supervisores, tanto frente al Gobierno como frente a los supervisados, es esencial para una correcta supervisión y protección del inversor que son nuestros cometidos establecidos por la Ley y también para el propio desarrollo de los mercados de valores. La independencia permite erigirse como figura imparcial ante conflictos de interés y en la propia función sancionadora.
Pero esa independencia también debe tener límites. En ningún caso la independencia debe confundirse con la opacidad y por ello desde la CNMV abogamos por una transparencia continua en nuestra labor, dentro de los límites impuestos por el deber de secreto al que estamos sometidos. También es muy relevante la rendición de cuentas, ante la sociedad en general, y especialmente ante el Parlamento. Y por supuesto, un control judicial efectivo de las decisiones administrativas que tomamos.
El grado de independencia que ha alcanzado la CNMV es razonablemente elevado, pero ello no quita para que sean posibles algunas mejoras concretas. A mí me hubiese gustado que la nueva LMV hubiese contenido una referencia explícita a que la CNMV rinda cuentas ante el Parlamento, como ocurre en otros países de nuestro entorno y como, en la práctica, viene ocurriendo en España. También se podría mejorar la independencia efectiva, otorgando un régimen de autonomía financiera similar al del Banco de España o al FROB mediante un control del gasto de personal más efectivo y razonable que el actual.
“La independencia también debe tener límites, como la rendición de cuentas ante el Parlamento y la sociedad”
Una de las novedades más significativas de la nueva norma del Mercado de Valores, es la posibilidad de representar mediante DLT (blockchain), la trasmisión de valores negociables. ¿Está la tecnología suficientemente desarrollada para tal propósito?
Efectivamente, la LMVSI incluye el registro en un sistema DLT de valores negociables como una tercera forma de representación y establece el marco jurídico necesario para que no sólo puedan representarse, sino también para que la transmisión dentro de estos sistemas DLT tenga efectos de transmisión legítima de los valores representados.
Pero no valdrá cualquier sistema. Las emisiones de valores negociables representados en sistemas de registro distribuido deberán cumplir con toda la normativa e incorporar todos los controles y funcionalidades necesarias. Por ello debemos entender que, si bien la tecnología pueda ser la misma que las de redes descentralizadas, el funcionamiento de estas emisiones tendrá un carácter claramente centralizado de forma que sea posible cumplir con las necesidades propias de estos valores, como pueda ser la inscripción de un gravamen o la transmisión forzosa, y contar con las implementaciones que otorguen a los inversores la protección y las capacidades necesarias, como puede ser la expedición de un certificado o el traspaso por motivo de herencia o similar. También se deberá contar con los mecanismos y procedimientos necesarios para contemplar contingencias en la blockchain en las que se representen. Por todo ello, y de forma similar a la figura de la entidad encargada de la anotación en cuenta, los sistemas DLT que se planteen por los operadores y se autoricen por la CNMV deberán gestionar todos estos escenarios y garantizar la identificación adecuada de los titulares. La ley abre el camino a que eso sea posible, pero queda aún mucho por hacer para verificar que los sistemas concretos que se valoren sean adecuados, robustos y completos.
Usted ha sido muy crítico con las criptos como activos de inversión, ha llegado a hablar de una inminente “Cripto glaciación”. ¿Cree que los escándalos cripto recientes, pueden ensombrecer las bondades que la tecnología DLT pueden ofrecer al sistema financiero?
En muchas ocasiones he tratado de resumir la idea en una frase: “menos criptomonedas y más criptofinanzas”.
Hemos sido muy escépticos con las criptodivisas como oportunidad de inversión y lamentablemente el tiempo nos ha dado la razón tras los acontecimientos del último año. Como objeto de inversión, la inmensa mayoría de criptomonedas o tokens no tienen ningún sentido económico porque no incorporan un valor intrínseco en sí mismas, no cuentan con una corriente de flujos y sus cotizaciones dependen exclusivamente de la especulación y de la idea de generar una demanda artificial de muchos para beneficio de unos pocos. De contar con una gran base de “inversores” que permitan el incremento de su precio y el beneficio de aquellos que entraron antes.
Es una lástima que muchos españoles hayan sufrido pérdidas importantes invirtiendo en estos productos, que no son productos financieros ni estaban regulados. Ahora muchos comentaristas se preguntan por qué nadie dijo nada en los tiempos de euforia. Lo cierto es que sí hubo alguien que, al menos en España, alertó y avisó: la CNMV y el Banco de España, nada menos que desde 2018 y en repetidas ocasiones. Y fuimos muy criticados entonces por ello: algunos nos decían que éramos conservadores y de “otra época” o que defendíamos los intereses de las entidades y las inversiones tradicionales, que queríamos acabar con la libertad financiera que suponían las fantásticas criptomonedas y que con nuestras advertencias estábamos frustrando un futuro brillante y alternativo. Sinceramente, me hubiese gustado equivocarme y que esas inversiones no hubiesen resultado tan arriesgadas, pero no ha resultado así.
Y España fue el único país del mundo que obligó desde principios de 2022 a incluir advertencias en los anuncios de criptomonedas, avisando de que no están reguladas, puede perderse toda la inversión y no son productos adecuados para minoristas. También en eso fuimos activos.
Colapsos o escándalos como los que hemos asistido en los últimos meses no se han producido por procesos tecnológicos asociados a complejos algoritmos propios de estas monedas. Todo es más mundano, más tradicional, más “de toda la vida” en el sentido que ya lo hemos presenciado con anterioridad a lo largo de la historia financiera. Ausencia de controles, gestión inadecuada de conflictos de intereses, falta de seriedad, uso irregular de los activos de los clientes, contabilidades inexistentes o imaginativas, estructuras empresariales complejas, opacas e interrelacionadas que ocultan la realidad, etc. Son estos escándalos, y otros que posiblemente vendrán, el mejor botón de muestra para una necesaria regulación del mercado de criptoactivos, que está en camino a través del Reglamento europeo MiCA.
Ya en respuesta a su pregunta, efectivamente, la vorágine a la que ha estado sometida el mundo de las criptomonedas, los escándalos de algunas entidades, su pérdida de valor continua puede volverse como un boomerang contra la propia reputación de la tecnología DLT, su fiabilidad y desprestigio, ensombreciendo con ello una de las tecnologías más prometedoras que pueden ser aplicadas a las finanzas, haciendo más eficientes muchos procesos hoy costosos en términos de tiempo, coste e infraestructuras necesarias. Y también, puede impedir ampliar la gama de productos de inversión o de financiación, limitando con ello las transformaciones que requiere nuestro sistema financiero. Por eso creo necesario poner en el foco en las criptofinanzas, pero con activos financieros de verdad, no con tokens de juguete como muchas de las actuales criptomonedas.
“Somos muy escépticos con las criptodivisas como oportunidad de inversión y el tiempo nos ha dado la razón tras los acontecimientos del último año”
Usted ha sido nombrado presidente del Comité de Finanzas sostenibles de IOSCO. ¿Considera que la información sobre sostenibilidad implementada a través de la CSRD y el EFRAG (Directiva de Gobierno Corporativo en materia de sostenibilidad), ayudará a publicitar la forma en el que las empresas de interés público cumplen con los objetivos medioambientales, sociolaborales y de Gobernanza que exigen las sociedades modernas?
La CNMV está comprometida, en el ejercicio de sus competencias y como organización, con el desarrollo de un sistema financiero estable y que contribuya al objetivo de sostenibilidad. Para lograrlo consideramos muy relevante impulsar nuestra presencia en todos los foros internacionales en este ámbito. En esta línea el pasado 5 de diciembre fui nombrado presidente del Comité de Finanzas Sostenibles de IOSCO con retos globales muy relevantes a corto plazo en el ámbito de la información corporativa sobre sostenibilidad y, específicamente, respecto a las normas que prevé emitir la Junta Internacional de Normas de Sostenibilidad (ISSB por sus siglas en inglés).
En el ámbito europeo, también se están produciendo avances relevantes. La nueva Directiva sobre información corporativa en materia de sostenibilidad (CSRD) modifica la anterior Directiva de 2014 sobre información no financiera (NFRD) e incluye exigencias detalladas en materia de ASG: aspectos medioambientales, sociales, y los factores de gobierno corporativo. Una de las novedades principales de esta Directiva es que las sociedades incluidas en su ámbito de aplicación deberán presentar sus informes de acuerdo con unos estándares de sostenibilidad (ESRS) acordados por la Comisión Europea como acto delegado y elaborados sobre la base del asesoramiento técnico del European Financial Report Advisory Group (EFRAG).
En España ya tenemos experiencia y la nueva regulación no va a coger por sorpresa a las empresas españolas que ya se rigen por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad.
No obstante, la nueva Directiva y los nuevos estándares de sostenibilidad sin duda supondrán un punto de inflexión para el reporting corporativo, tanto para las empresas como para los supervisores. Su aplicación y supervisión será una tarea compleja para todos pero muy necesaria para lograr cumplir con los objetivos de desarrollo sostenible.
La CNMV ha sido la pionera de los Códigos blandos o de autorregulación. ¿Cree usted que, definitivamente, el paso del soft al hard como requisito previo, se ha revelado como un sistema más eficiente que la nuda regulación?
Discrepo de la caracterización de la CNMV como promotora de la autoregulación o el soft law, en términos generales. De hecho, hemos sido tradicionalmente contrarios a ello y partidarios de una regulación positiva y tradicional, con una única excepción, que es probablemente la que inspira su pregunta: el gobierno corporativo.
En ese ámbito, hubo otros pioneros antes que nosotros. El primero de los códigos en este sentido fue el código Cadbury (1992) del Reino Unido que pronto se convirtió en una referencia para diferentes jurisdicciones incluida España y su primer código, originado en 1998 (código Olivencia), al que ha seguido otros como Aldama (2003), Conthe (2006), Rodríguez (2015) y la reforma de Albella en 2020.
En estos momentos estamos también en el proceso de publicar el primer Código de Stewardship español, o Código de Buenas Prácticas para inversores, gestores y asesores de voto, cuyo proyecto estuvo a consulta público durante este verano. Pensamos que será una herramienta notable para mejorar la calidad de las prácticas de inversores y gestores respectos a las entidades en las que invierten, con la idea de promover su responsabilidad fiduciaria y un rendimiento sostenible a largo plazo.
En materia de mejores prácticas de gobierno corporativo, creo que tiene sentido el uso del soft law, por tres razones: una, que afecta a entidades con grados de avance muy distintos en una materia en que no hay nada blanco o negro; otra, que supone incidir sobre un ámbito interno de organización de las compañías y de sus dueños, no en una prestación de servicios entre partes; y por último, que es un ámbito donde hay un cierto espíritu de mejora continua, de un horizonte que se va ampliando y enriqueciendo con el tiempo, lo cual requiere flexibilidad.
No obstante, en todo el resto de la regulación, como la prudencial, de protección del inversor, de abuso de mercado, de negociación o de transparencia e información pública, hemos sido siempre defensores de normas claras de obligado cumplimiento, huyendo de cualquier atisbo de auto-regulación. Creo firmemente que es un esquema más sólido y más efectivo. Dicho eso, siempre que podemos ilustrar, aclarar o desarrollar ejemplos prácticos de cómo cumplir con una norma, lo hacemos mediante preguntas y respuestas o guías técnicas, para maximizar la correcta aplicación de las normas por todos los participantes del mercado.
“La función supervisora que corresponde a la CNMV y la función de fe pública registral que corresponde a los registradores se complementan y se refuerzan mutuamente para la consecución de sus respectivos fines con el dictado de comunicaciones conjuntas”
En idéntico sentido, ¿cómo están resultando los escenarios de pruebas o sandboxes?
Llevamos dos años desarrollando el sandbox con cuatro cohortes o ventanas de proyectos y el resultado es sin duda muy positivo. La gran mayoría de los proyectos que han sido admitidos al sandbox utilizan las tecnologías de registro distribuido de alguna forma, y se ha podido valorar como, en determinados casos de uso, esta tecnología podría hacer más eficientes los procesos y mejorar los servicios de inversión. Nos ha permitido, además, no sólo identificar los posibles obstáculos regulatorios, sino que está resultando muy útil para la implementación de determinada nueva regulación. En este sentido, los últimos cuatro proyectos admitidos, tres de ellos en esta última ventana, se corresponden con infraestructuras que quieren ser autorizadas bajo el Reglamento de infraestructuras de mercado basadas en tecnologías de registro distribuido.
Mediante su acceso previo al sandbox, los promotores pueden probar las funcionalidades de sus infraestructuras identificando las exenciones que resultan necesarias y probando las medidas compensatorias que debería introducirse para su concesión. Y la CNMV, por su parte, puede validar a través de pruebas prácticas que la infraestructura cumple con los requerimientos para ser autorizadas bajo ese Reglamento. Tener que llevar a cabo este proceso de verificación únicamente en base a documentación aportada sería sin duda un proceso mucho más complicado, costoso y menos efectivo, especialmente en lo que respecta al Reglamento de infraestructuras.
¿Considera usted que la futura Autoridad Administrativa Independiente de Defensa del Cliente financiero puede acabar con el malestar generado por la comercialización de determinados productos financieros?
La nueva Autoridad se plantea como multisectorial, es decir, incluyendo banca, valores y seguros. No conozco a fondo la situación en productos bancarios o en seguros, pero en lo que respecta a valores, yo niego la mayor: no hay una sensación de malestar actualmente. Los datos nos dicen justo lo contrario.
Apenas tenemos unas 800 reclamaciones al año (sobre más de 11 millones de clientes de servicios de inversión) por cuestiones relacionadas con el mercado de valores o los productos financieros que supervisa la CNMV. De ese número, una vez interpuesta la reclamación en la CNMV, en un 30% aproximadamente se ponen de acuerdo el cliente y la entidad antes siquiera de que nos pronunciemos. Y de las que resolvemos, en algo más del 50% damos la razón al cliente.
Pues bien, en los casos en los que la CNMV determina que el cliente lleva razón, el 80% se resuelven por la entidad a favor del cliente, tal y como ha dicho la CNMV, y sin tener que acudir a los tribunales. Y eso sin que nuestro pronunciamiento sea vinculante. En otras palabras, si contamos el número de reclamaciones que quedan “desatendidas” para clientes que llevan razón, tras el pronunciamiento de la CNMV, nos encontramos con solo 90 al año en toda España, menos de 1,5 por provincia en promedio.
Eso no puede calificarse de malestar, ni mucho menos, ni es una situación que justifique medidas extraordinarias. Creo firmemente que el sistema actual de reclamaciones en materia de valores y fondos, en lo que la CNMV gestiona, es ejemplar y funciona de modo muy efectivo.
Si tuviera que resumir el futuro plan de actuación estratégico de la CNMV, ¿en qué tres mensajes lo concretaría?
La estrategia de la CNMV se fija de manera bianual siendo este año, 2023, cuando publicaremos nuestras líneas estratégicas para el periodo 2023-2024. No llega a ser un plan estratégico, en el sentido clásico del término, pero sí identifica unas líneas de avance.
En primer lugar y dado el entorno actual, incidimos en contribuir a la integridad y estabilidad de los mercados financieros a través de una adecuada supervisión y con ello apoyar el crecimiento económico, facilitar el acceso de las empresas a los mercados de capitales y fomentar la participación de los ciudadanos de forma segura como medio de canalizar ahorro e inversión. La estabilidad financiera contribuye a unos mercados más robustos y competitivos y por lo tanto a sustentar la confianza de los inversores.
El segundo lugar, mantener y reforzar nuestro mandato de protección al inversor minorista protegiendo sus intereses de los inversores y salvaguardarles frente al fraude y las prácticas inadecuadas. Ello implica, además, en continuar con nuestra labor de educación financiera y fomentar las alianzas y colaboraciones para la reducción del fraude financiero.
La tercera línea de actuación supone revitalizar los mercados de capitales para una transición hacia una economía más sostenible, que se enmarca en la propia estrategia que la Unión Europea ha definido a través de la Unión de Mercados de Capitales. Ello significa situar los factores ASG en el centro de las inversiones, facilitando con ello el flujo de inversiones hacia actividades sostenibles y reforzando la supervisión de la información no financiera y particularmente vigilar el riesgo de greenwashing.
Y por último, la CNMV está obligada a monitorizar los efectos de la innovación financiera y tecnológica en el ámbito de los mercados financieros, evaluando su impacto y apoyando, como hasta ahora, oportunidades de desarrollo. En esta materia será relevante en el próximo bienio, la aplicación del Reglamento MiCA para lograr un enfoque de supervisión en esta materia homogéneo a nivel europeo, así como la especial atención al impulso de la transformación digital y a los riesgos de ciberseguridad.
En abril de este año el Colegio de Registradores suscribió el Protocolo General que la CNMV ha creado para la cooperación entre instituciones en la lucha contra el fraude financiero. ¿Cómo se ha comportado este instrumento de colaboración frente a las publicaciones o noticias que potencialmente puede entrañar un fraude financiero?
Tras un año de trabajo continuado desde la CNMV, efectivamente en el mes de abril aunamos los esfuerzos de 19 entidades con el objetivo de luchar contra el fraude financiero, estableciendo un mecanismo de alianza y cooperación entre diversas instituciones públicas y privadas, desde supervisores sectoriales, asociaciones bancarias y de inversores, colegios y asociaciones profesionales, Fuerzas y Cuerpos de Seguridad del Estado y autonomías, Fiscalía y Ministerio de Economía.
A todos nos compete de una u otra manera la lucha contra el fraude financiero, delitos que han mostrado un significativo crecimiento (doble dígito) en los últimos dos años. Pero desde la CNMV entendimos que esa lucha no podía ser de carácter individual sino coordinada, a través de medidas conjuntas e intercambio de información y solo mediante la unión de esfuerzos individuales podíamos contrarrestar o impedir la proliferación y crecimiento del fraude en España.
Una de las actividades que desde la CNMV llevamos años realizando es el seguimiento y advertencia a la sociedad de lo que denominamos “chiringuitos financieros” que no son más que entidades piratas, en el sentido que ofrecen servicios de inversión al público sin contar con las autorizaciones pertinentes, siendo, en muchos casos, el origen del fraude. Si bien esas advertencias se estaban ofreciendo por canales tradicionales (nuestra página web, redes sociales, etc.), necesitábamos nuevos canales de divulgación y ampliar el conjunto de destinatarios. Desde la firma del PAFF suministramos toda la información de las entidades piratas (la nuestra y la que compartimos entre otros supervisores internacionales) a todas las entidades en formato que pueda ser recabado por máquinas y casi en tiempo real mediante una API. De igual forma, hemos venido trabajando intensamente con las principales plataformas de anuncios online y redes sociales para que integren nuestra información no solo en sus procesos de verificación de nuevos anunciantes sino también en los anunciantes ya existentes. Redes sociales, plataformas y buscadores de internet conforman el principal canal de acceso y comercialización de esta tipología de entidades piratas en su busca continua de inversores.
Durante la pandemia, la colaboración mediante el dictado de comunicaciones conjuntas entre la CNMV y el Colegio de Registradores han conseguido expulsar dudas relativas al depósito de cuentas, la aplicación de resultados y otras cuestiones societarias en escenarios sobrevenidos adversos. ¿Cree que este tipo de actuaciones colaborativas pueden tranquilizar los mercados y lograr una relativa estabilidad jurídica ante situaciones imprevistas que exigen inmediatez?
Sin duda. La función supervisora que corresponde a la CNMV y la función de fe pública registral que corresponde a los registradores se complementan y se refuerzan mutuamente para la consecución de sus respectivos fines con el dictado de tales comunicaciones conjuntas. Se consigue trasladar al mercado una señal de actuación conjunta que proporciona una gran seguridad jurídica y, por ende, tranquilidad y estabilidad, especialmente en momentos de gran incertidumbre en los que la confianza puede verse comprometida. Estamos muy satisfechos de la colaboración con el Colegio, en este sentido.
